ARQIS News

ARQIS hat die Schweizer Investorengruppe CONSTELLATION CAPITAL bei der Übernahme der HPN Industrieverpackungen GmbH und der Peter Gomber GmbH beraten. Beide Gesellschaften sind nun Teil der zu CONSTELLATION gehörenden ARCA-Gruppe.

Die HPN Industrieverpackungen GmbH aus Baden-Württemberg hat sich auf die Herstellung von Holzpaletten, Kisten und Verpackungsleistungen spezialisiert. Dank langjähriger Kundenbeziehungen und einem hohen Digitalisierungsgrad kann HPN effiziente und qualitativ hochwertige Verpackungslösungen anbieten, die den individuellen Kundenbedürfnissen gerecht werden.

Die Peter Gomber GmbH ist ein Holzverpackungsspezialist in Rheinland-Pfalz, der seit seiner Gründung 1946 als traditionelles Familienunternehmen geführt wurde. Die Peter Gomber GmbH hat sich auf die Herstellung von Holzpaletten, Kisten und Verpackungslösungen spezialisiert und seinen Erfolg über die letzten Jahre durch maßgeschneiderte Lösungen und enge Kundenbeziehungen erzielt, was zu einem exzellenten Ruf in der Region führte. Die Peter Gomber GmbH wird ihre unabhängige Marktpräsenz beibehalten. Weiter bleibt die operative Unternehmensführung mit Franz Schuler erhalten, der das Unternehmen seit über 20 Jahren erfolgreich führt. Zusammen mit der Unterstützung von ARCA wird somit die Nachfolgelösung für die Peter Gomber GmbH sichergestellt und Kontinuität für Kunden und Partner gewahrt.

Die Übernahme der HPN bildet den Ausgangspunkt der Wachstumsstrategie und geografischen Expansion der ARCA-Gruppe. Durch zukünftige Akquisitionen soll ein engmaschiges Netzwerk von Holzverpackungs- und Verpackungsdienstleistungsunternehmen aufgebaut werden, das von Synergien im Einkauf, der Professionalisierung von Prozessen und der digitalen Transformation profitiert. Besonders im Bereich der Digitalisierung soll HPN mit ihrem proprietären ERP-System eine Schlüsselrolle innerhalb der ARCA-Gruppe übernehmen. HPN wird weiterhin eigenständig mit der gleichen Geschäftsführung am Markt auftreten, die auch zukünftig die weitere Wachstumsstrategie von HPN und der ARCA begleiten wird. Der Geschäftsführer und frühere Eigentümer, Martin Fix, unterstützt die strategische Vision der ARCA und hat signifikant in die ARCA-Gruppe reinvestiert.

Die ARCA-Gruppe soll durch weitere Zukäufe im Rahmen einer Buy & Build-Strategie zum Marktführer im Bereich Holzverpackungen und Verpackungsdienstleistungen im deutschsprachigen Raum ausgebaut werden. Der Fokus liegt dabei auf der Umsetzung einer Konsolidierungsstrategie, um einen Verbund von Unternehmen zu schaffen, der maßgeschneiderte Verpackungslösungen und Verpackungsdienstleistungen anbietet

CONSTELLATION CAPITAL ist eine im Jahr 1992 gebildete Schweizer Investorengruppe mit Sitz in Freienbach am Zürichsee. Sie verfolgt eine Buy & Build-Strategie, die sich auf Mehrheitsbeteiligungen an mittelständischen Unternehmen aus den Sektoren Business Service, Education & Lifestyle und Healthcare in der Schweiz, Deutschland und Österreich konzentriert.

Das ARQIS Team um Dr. Lars Laeger hat CONSTELLATION bereits in der Vergangenheit bei Transaktionen beraten und stand CONSTELLATION nun erstmalig für den Erwerb einer Plattform im Rahmen einer Buy & Build-Strategie zur Seite.

Berater CONSTELLATION CAPITAL

ARQIS (Düsseldorf/München): Dr. Lars Laeger (M&A, Federführung), Thomas Chwalek (M&A), Johannes Landry (Finanzierung), Dr. Ulrich Lienhard (Immobilienrecht), Tobias Neufeld (Datenschutz), Marcus Nothhelfer (IP/Commercial), Lisa-Marie Niklas (Arbeitsrecht); Counsel: Jens Knipping (Steuern), Dr. Nima Hanifi-Atashgah (M&A), Anja Mehrtens, Donata Lasson (beide Arbeitsrecht), Sina Janke (Compliance); Associates: Dr. Denis Schütz, Katrin Ludwig (beide M&A), Tim Bresemann, Diana Puchowezki (beide Immobilienrecht), Carolin Schlütter-Lückel (Finanzierung), Martin Weingärtner, Dr. Hendrik Völkerding, Sabine Müller, Anna Hellmann, Anna Munsch, Dr. Dennis Ratschkowski (alle Arbeitsrecht), Daniel Schlemann, Marius Mesenbrink (beide Datenschutz), Thomas Lipsky, Rolf Tichy, Nora Stratmann (alle IP/Commercial); Marken/Trademarks: Carolin von Fritsch; Legal Specialist: Qing Xia (M&A)

ARQIS hat die SachsenEnergie AG beim Kauf eines Solarparks in Polen beraten. Verkäufer sind die Goldbeck Solar GmbH und die SUNCATCHER Gruppe. Beide entwickeln und bauen Solar- und Energieanlagen.

Bei dem Solarpark handelt es sich um einen 9-MWp-Solarkomplex – ein Cluster aus zwei Freiflächen-Solarparks in der westpolnischen Stadt Barlinek. Ausgestattet mit über 16.500 Solarmodulen werden die Anlagen in Barlinek voraussichtlich 8.982 GWh Strom pro Jahr produzieren. Das entspricht der Versorgung von rund 4.000 Haushalten. Anfang 2024 wurde die Anlage am Standort fertiggestellt und in Betrieb genommen. Bis Ende 2024 soll der Park auf eine Leistung von 11,1 MW erweitert werden.

Als Full-Service-Anbieter für öffentliche Dienstleistungen versorgt die SachsenEnergie-Gruppe Kunden in ganz Sachsen zuverlässig mit Energie, Wasser, Telekommunikation, energienahen Dienstleistungen und moderner Infrastruktur. Sie gilt als größter kommunaler Versorger in Ostdeutschland. Das Unternehmen möchte sein Geschäft mit erneuerbaren Energien durch selbst entwickelte PV- und Windprojekte sowie durch weitere Akquisitionen in Deutschland und Europa ausbauen. Mit dem Solarpark in Barlinek erwirbt die SachsenEnergie AG erstmals eine PV-Freiflächenanlage in Polen und vergrößert damit ihre geografische Präsenz.

ARQIS war zum ersten Mal für die SachsenEnergie AG tätig. Der federführende Partner Dr. Lars Laeger wurde aus dem Markt empfohlen. Das Mandat ist bedeutend für die Kanzlei, da es den besonderen Fokus auf M&A in regulierten Industrien, insbesondere Renewables, beeindruckend unterstreicht. Unterstützt wurde ARQIS in Polen von Wolf Theiss im lokalen Recht.

Berater SachsenEnergie AG

ARQIS (Düsseldorf): Dr. Lars Laeger (Federführung, M&A), Partner: Dr. Friedrich Gebert (Public and Regulatory), Counsel: Jens Knipping (Tax), Managing Associates: Kamil Flak, Dr. Denis Schütz (beide M&A), Associates: Dr. Bernhard Gröhe, Luise Schüling (beide Public and Regulatory)

Wolf Theiss (Polen): Igor Muszynski, Pawel Szumowski, Marika Grzybowska

ARQIS hat die japanische Nifco Inc. beim Verkauf der Tochtergesellschaft Nifco Germany GmbH an die AEQUITA SE & Co. KGaA, einer in München ansässigen Industriegruppe, beraten. Nifco Germany entwickelt und produziert Spritzguss-Kunststoffteile für die Automobilindustrie. Das Unternehmen erwirtschaftet mit über 1.100 Mitarbeitern an seinen Standorten in Deutschland, den USA und Serbien einen Umsatz von mehr als 200 Millionen Euro.

Nifco Inc. ist ein führender Hersteller von Kunststoffkomponenten und Verbindungselementen für die Automobil- und Life-Solution-Branche. Von seinem Hauptsitz in Japan aus ist Nifco weltweit tätig und bietet eine breite Palette von Produkten an, die zur Funktionalität und zum Komfort von hochwertigen Fahrzeugen, Haushalts- und Modeprodukten beitragen. Nifco setzt auf Innovation, Qualität und Nachhaltigkeit. Dieses Engagement macht das Unternehmen zu einem bevorzugten Partner für branchenführende Unternehmen weltweit.

Die Transaktion soll in der ersten Hälfte des Jahres 2024 vollzogen werden, vorbehaltlich der Genehmigung durch die zuständigen Behörden.

Berater für Nifco

ARQIS (Düsseldorf/München): Dr. Shigeo Yamaguchi, Eberhard Hafermalz (beide Federführung; Japandesk/M&A), Partner: Dr. Mauritz von Einem (PE/Tax), Dr. Meiko Dillmann (Japandesk/M&A), Johannes Landry (Restructuring), Marcus Nothhelfer (IP/Commercial), Lisa-Marie Niklas (HR.Law), Counsel: Dennis Reisich (PE/Tax), Associates: Kiyomi Zimmer (Japandesk/M&A), Marius Mesenbrink (Japandesk/M&A), Thomas Lipsky (IP/Commercial), Anna Munsch (HR.Law), Daniel Schlemann (Data.Law)

ARQIS hat Karo Healthcare bei der Übernahme Proctosedyls von Bayer beraten. Die Transaktion überträgt Karo das Eigentum am Dossier zu dem OTC-Produkt sowie eine exklusive Lizenz an der Marke Proctosedyl® in Italien.

Mit der Akquisition baut Karo Healthcare seine Präsenz in Italien aus. Mit der Übernahme stärkt Karo zudem seinen strategischen Fokus auf hochwertige Marken in Bereichen, die mit Unbehagen und Schamgefühlen verbunden sind. Proctosedyl® ist eine in Italien führende Marke für die Behandlung von Hämorrhoiden. Karo erweitert mit der Akquisition seine Position in einer seiner Kernkompetenzen, der digestiven Gesundheit, zu der auch globale Marken wie Proct® und Hemoproct® gehören.

„Diese Akquisition fügt eine vertrauenswürdige Marke hinzu, die eine oft vernachlässigte Kategorie mit ungenutztem Potenzial abdeckt. Wir freuen uns über die Möglichkeit, den Zugang zu zuverlässigen Behandlungen für italienische Verbraucher zu verbessern und unser italienisches Geschäft weiter auszubauen“, sagt Matt Roberts, CCO von Karo Healthcare.

Die Übernahme wurde als Asset Deal durchgeführt, ohne Personal und Produktionsstätten, was das kommerzielle Risiko mindert und eine nahtlose Integration gewährleistet. Karo wird seine bestehende Infrastruktur nutzen und auf etablierte Partner in Italien zurückgreifen.

Das ARQIS Team um Jörn-Christian Schulze wurde das erste Mal für Karo Healthcare, eine schwedische EQT Beteiligungsgesellschaft, tätig. Entscheidend für die Mandatierung waren der Fokus im Bereich Healthcare/Life Science sowie die Private Equity Expertise des Teams.

Berater Karo Healthcare

ARQIS (Düsseldorf/München): Dr. Jörn-Christian Schulze (Federführung), Dr. Maximilian Backhaus, Malte Griepenburg (alle Transactions), Partner: Dr. Friedrich Gebert (Regulatory), Marcus Nothhelfer (IP), Managing Associates: Daniel Schlemann (Data Law), Rolf Tichy (IP), Associate: Dr. Bernhard Gröhe (Regulatory), Trademark Professional: Carolin von Fritsch

Franzosi – Dal Negro – Setti (Mailand): Stefano Giberti, Francesco Setti (beide italienisches regulatorisches Recht)

ARQIS hat Omnes bei einer Mehrheitsbeteiligung an der EEF Erneuerbare Energien Fabrik GmbH beraten.

Durch die finanzielle Unterstützung von Omnes wird die EEF als Expertin für die Entwicklung, Realisierung und den langfristigen Betrieb von erneuerbaren Energieprojekten die Energiewende 2.0 und die Dekarbonisierung des Energiemarktes vorantreiben. Mit bereits drei Standorten in Berlin, Hamburg und Wiesbaden und einem erfahrenen Team entlang der gesamten Wertschöpfungskette ist die EEF hervorragend aufgestellt, um Projekte standortnah mit der nötigen Fachexpertise zu entwickeln und die Landschaft des Energiemarktes neu zu gestalten. Unter der Leitung der drei Mitgesellschafter und Geschäftsführer Roman Bredlow, Niklas Hinz und Nigel Nyirenda bereitet die EEF den Weg in eine nachhaltige Zukunft mit innovativen Energielösungen.

Omnes ist ein wichtiger Akteur in den Bereichen Erneuerbare Energien und Infrastruktur mit einem verwalteten Vermögen von ca. 6 Milliarden Euro. Als unternehmerisch geführter Investor stellt Omnes durch seine Fonds seinen Partnern das Eigenkapital zur Verfügung, das sie benötigen, um zu wachsen und den Herausforderungen der Energiewende zu begegnen. Die Beteiligung an EEF wurde über Capenergie 5 realisiert, welcher Omnes‘ fünfter auf erneuerbare Energien fokussierter Fonds ist. Das Team um ARQIS Partnerin Dr. Mirjam Boche berät Omnes Capital regelmäßig, unter anderem bei der Beteiligung am österreichisch-deutschen Photovoltaik-Spezialisten CCE oder beim Einstieg in den paneuropäischen PV-Entwickler Ilos Projects.

Die drei Mitgesellschafter der EEF Erneuerbaren Energien Fabrik wurden von Dr. Michael Burg, Mitbegründer und Partner der Kanzlei Lighthouse Legal beraten.

Berater Omnes Capital

ARQIS (Düsseldorf): Dr. Mirjam Boche (Federführende Partnerin, M&A), Conrad Wiza (M&A), Dr. Nima Hanifi-Atashgah (M&A), Martin Weingärtner (Arbeitsrecht), Rolf Tichy (IP)

ARQIS hat die bisherigen Gesellschafter der Pneumologisches Forschungsinstitut an der LungenClinic Grosshansdorf GmbH (PRI) und der KLB Gesundheitsforschung Lübeck GmbH (KLB) bei der Veräußerung ihrer Anteile an den Instituten an Velocity Clinical Research beraten.

Das PRI hat seit seiner Gründung vor 25 Jahren über 300 Studien durchgeführt und ist eines der europaweit führenden Institute in der klinischen Forschung zu Asthma bronchiale, COPD, Bronchiektasien und Lungenfibrose. Frau Dr. Anne-Marie Kirsten und Herr Dr. Henrik Watz sind beide weiterhin bei Velocity als Leiterin bzw. Leiter von klinischen Prüfungen (Principal Investigator) tätig.

Das KLB befindet sich im Herzen der Stadt Lübeck und führt seit 2008 klinische Studien zu Atemwegserkrankungen durch. Es hat sich der Erforschung neuer Wirkprinzipien und Diagnostikverfahren im Bereich der Therapie von chronisch-obstruktiven Atemwegserkrankungen wie Asthma bronchiale oder Raucherlunge/COPD verschrieben. Auch Frau Dr. Andrea Ludwig-Sengpiel wird weiterhin für Velocity im Institut in leitender Funktion tätig sein.

Velocity ist das führende integrierte Netzwerk von Prüfzentren für klinische Studien. Mit fast 100 Prüfzentren und mehr als 220 Forschern arbeitet Velocity mit Pharma- und Biotechnologieunternehmen zusammen, um neue Arzneimittel, Medizinprodukte, Diagnostika und Kombinationsprodukte zu erforschen, die die Gesundheit und das Wohlbefinden der Menschen verbessern könnten. Velocity bietet einheitliche Lösungen für Forschungsstandorte an, um effizient die richtigen Patienten, Prüfer und Forschungsmitarbeiter für klinische Studien in den USA und Europa zu finden.

Sowohl das PRI als auch das KLB sind unabhängige Einheiten. Sie sind zusammen verkauft worden.

Das ARQIS Team unter der Leitung von Dr. Jörn-Christian Schulze kam durch einen Pitch in das Mandat. Der Pitch wurde durch den Finanzberater WMCF Advisory gesteuert. Das WMCF-Team bestand aus Ulf Boenicke (Managing Partner), Pascal Florczak (Director), Alexej Koslov (Senior Associate) und Nicolas Emig (Analyst). Beide Häuser sind tief im Gesundheitswesen verwurzelt und haben bei zahlreichen anderen Transaktionen zusammengearbeitet; zuletzt beim Verkauf der m.doc GmbH an die CompuGroup Medical AG.

Berater PRI und KLB

ARQIS (Düsseldorf): Dr. Jörn-Christian Schulze (Federführung), Dr. Maximilian Backhaus, Laura Ally Rizzi (alle Transactions); Counsel: Jens Knipping (Steuern), Anja Mehrtens (Arbeitsrecht); Associates: Jasmin Grünen (Transactions), Anna Munsch (Arbeitsrecht); Legal Specialists: Qing Xia (Transactions)

ARQIS hat Fit Reisen beim Verkauf der KMW Reisen GmbH an HomeToGo beraten. Die KMW Reisen GmbH (KMW) betreibt unter kurz-mal-weg.de ein führendes Online-Reiseportal für Kurztrips in der DACH-Region. Gegründet im Jahr 2001, gehört der Online-Pionier Kurz Mal Weg seit 2016 zur Fit Reisen Gruppe (fitreisen.de) mit Sitz in Frankfurt am Main.

HomeToGo wurde 2014 gegründet und macht Ferienunterkünfte für jedermann leicht zugänglich. Seitdem ist das börsennotierte Berliner Unternehmen stetig gewachsen und hat sich zu dem SaaS-enabled Marktplatz mit der weltweit größten Auswahl an Ferienunterkünften (über 15 Millionen Angebote) entwickelt. HomeToGo SE ist an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Ticker-Symbol “HTG” notiert.

Zeitgleich mit dem Kauf der KMW Reisen GmbH von Fit Reisen erwirbt HomeToGo eine Mehrheitsbeteiligung an der Super Urlaub GmbH. Als Ergebnis dieser Transaktion wird HomeToGo eine 51-prozentige Mehrheitsbeteiligung an dem kombinierten Unternehmen halten. Hierzu gehören die beiden Marken Kurz Mal Weg und Kurzurlaub, zwei führende Spezialisten für Themenreisen und Hotelangebote für Kurzreisen in der DACH-Region und Nachbarländern.

Der Verkauf der beiden Unternehmen erfolgte im Rahmen eines durch Carlsquare als M&A-Berater geführten Bieterprozesses. Über die Kaufpreise wurde Stillschweigen vereinbart.

Der für dieses Mandat federführende ARQIS Partner, Dr. Lars Laeger, beriet Fit Reisen bereits beim Kauf des Geschäfts der KMW Reisen GmbH aus der Insolvenz der damaligen Unister Gruppe.

Berater Fit Reisen

ARQIS (Düsseldorf): Dr. Lars Laeger (Federführung; M&A), Thomas Chwalek (M&A), Johannes Landry (M&A), Lisa-Marie Niklas (Arbeitsrecht), Marcus Nothhelfer (IP); Counsel: Jens Knipping, Dennis Reisich (beide: Steuern); Managing Associates: Dr. Denis Schütz (M&A); Associates: Katrin Ludwig (M&A), Rolf Tichy (IP)

ARQIS hat den globalen Private-Equity-Gesundheitsspezialisten ARCHIMED beim Erwerb des in Deutschland ansässigen Full-Service Auftragsforschungsinstituts (CRO) Proinnovera beraten. Der Kauf bildete die Grundlage für die weitere Akquisition der US-amerikanischen CRO Symbio (für ARCHIMED beraten durch White & Case) und den erfolgreichen Zusammenschluss der beiden Unternehmen.

Proinnovera und Symbio bieten kosten- und zeitsparende ausgelagerte Dienstleistungen für die Entwicklung von dermatologischen Therapien und die Durchführung von klinischen Studien. Die fusionierte Gruppe, Symbio Proinnovera, bietet Beratung, Tests und klinische Forschung in jeder Entwicklungsphase, von der Konzeption bis zur weltweiten Zulassung und Vermarktung. Symbio Proinnovera möchte durch die Nutzung seiner umfangreichen dermatologischen Testdatenbank zu kürzeren Studienzeiten und niedrigeren Kosten für die Kunden beitragen und so der Öffentlichkeit einen schnelleren und kostengünstigeren Zugang zu innovativen Medikamenten ermöglichen. Weitere Akquisitionen sollen das Unternehmenswachstum ausbauen.

Das ARQIS-Team um Partner Dr. Jörn-Christian Schulze berät ARCHIMED bereits seit vielen Jahren, zuletzt bei dem Erwerb der ZytoMax Gruppe. Das Team um Schulze verfügt über langjährige, erfolgreiche Erfahrung im Gesundheitssektor.

Berater ARCHIMED für den Kauf der Proinnovera

ARQIS (Düsseldorf): Dr. Jörn-Christian Schulze (Federführung), Christos Choudeloudis (beide Private Equity); Partner: Dr. Ulrich Lienhard (Immobilienrecht), Tobias Neufeld (Data Law), Dr. Astrid Seehafer (Product Law); Counsel: Sina Janke (Compliance), Jens Knipping (Steuern), Anja Mehrtens (Arbeitsrecht); Managing Associates: Dr. Hanna Caesar (Arbeitsrecht), Kamil Flak (Private Equity), Nora Stratmann (IP); Associates: Tim Bresemann (Immobilienrecht), Jasmin Grünen (Private Equity/Steuern), Thomas Lipsky (IP), Katrin Ludwig (Private Equity), Eva Ritte (Product Law), Daniel Schlemann (Data Law), Severin Steffens (Private Equity), Dr. Hendrik Völkerding (Arbeitsrecht); Legal Specialist: Qing Xia (Private Equity)

ARQIS hat die KUKA AG mit ihrer finnischen Tochtergesellschaft Visual Components Co. Ltd. bei ihrem Joint Venture mit der Mitsubishi Electric Corporation beraten. Das Gemeinschaftsunternehmen mit dem Namen ME Industrial Simulation Software Co., Ltd. wird 3D Simulatoren entwickeln und vertreiben. Das Beteiligungsverhältnis liegt bei 70% Mitsubishi Electric und 30% Visual Components.

Visual Components ist ein Vorreiter in der 3D-Fertigungssimulationsbranche. Im Jahr 2017 hat KUKA – einer der weltweit führenden Anbieter von intelligenten Automatisierungslösungen – Visual Components mit dem Ziel übernommen, neue Maßstäbe in der intelligenten Automatisierung zu setzen.

Mitsubishi Electric Corporation ist Weltmarktführer für die Herstellung und den Vertrieb von elektrischen und elektronischen Geräten, die in der Informations- und Kommunikationstechnik, der Raumfahrtentwicklung und Satellitenkommunikation, der Unterhaltungselektronik, der Industrieautomation, der Energietechnik, dem Transportwesen und der Gebäudetechnik eingesetzt werden. Im Jahr 2022 brachten sie den 3D-Simulator „MELSOFT Gemini“ auf den Markt. Er bietet eine digitale Zwillingsplattform und nutzt 3D für die Konstruktion von Produktionsanlagen und -linien im digitalen Raum. Der Arbeitsaufwand bei der Konstruktion, der Ausrüstung und der Inbetriebnahme von Linien wird dabei reduziert, wodurch die Gesamtbetriebskosten (TCO – Total Cost of Ownership) für Kunden in der Fertigungsindustrie gesenkt werden.

Ziel des Joint Ventures ist es, maximale Synergien durch die Kombination der hervorragenden 3D Simulationssoftware von Visual Components mit dem Fertigungs-Know-how von Mitsubishi Electric zu erzielen. Die Joint Venture Partner beabsichtigen, die digitale Zwillingsplattform zu verbessern, die Realisierung der digitalen Fertigung zu beschleunigen und zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit ihrer Kunden beizutragen.

ARQIS hat die KUKA AG mit einem kombinierten Team aus dem Düsseldorfer und dem Tokioter Büro beraten. Das Mandat geht auf den Lead Partner Dr. Lars Laeger zurück, der KUKA bereits in der Vergangenheit bei Transaktionen beraten hat.

Berater KUKA AG
ARQIS (Düsseldorf): Dr. Lars Laeger (Federführung; M&A), Thomas Chwalek (M&A); Counsel: Dr. Nima Hanifi-Atashgah (M&A)
ARQIS (Tokio): Ulrich Kirchhoff, Yutaka Nakagawa, Kenichi Takasugi (Corporate Law, Foreign Investment Law)

Competition Law: Evelyn Niitväli, Niitväli Competition Law

KUKA Inhouse Advisors:
KUKA Corporate Legal: Florian Dorow (Associate General Counsel), Maximilian Schmid (Senior Legal Counsel)

ARQIS hat das Münchener Technologieunternehmen Agile Robots AG bei dem Einstieg als Mehrheitseigner und strategischer Investor bei der Münchener idealworks GmbH beraten.

Die Ende 2020 gegründete Tochtergesellschaft der BMW Group fördert als Deep-Tech-Unternehmen mit der Entwicklung eines Robotik-Ökosystems maßgeblich die industrielle Automatisierung in Produktion und Logistik. Agile Robots, eine Ausgründung des Deutschen Zentrums für Luft- und Raumfahrt (DLR), stellt Robotik-basierte Lösungen für die Unterhaltungselektronik- und Automobilindustrie her. Als strategische Partner ergänzen sich idealworks und Agile Robots sowohl in ihrer Branchenexpertise als auch in ihrem komplementären Lösungsangebot sowie in ihrem Streben nach internationaler Expansion.

Das Investment in idealworks bietet den beiden zukünftigen Partnern umfassende Wachstumspotenziale: Agile Robots ist in den wesentlichen Regionen der Welt aktiv und stellt idealworks neben seiner Expertise in Robotik und künstlicher Intelligenz sein globales Netzwerk zur Verfügung. idealworks bringt die BMW Group als einen seiner größten Kunden sowie dessen Industrie-Know-how ein. Nach ersten erfolgreich abgeschlossenen Kundenprojekten in den USA wird das globale Geschäft von idealworks bereits im kommenden Jahr auf den asiatisch-pazifischen-Raum ausgeweitet.

In einem dynamischen Wettbewerbsumfeld setzen beide Unternehmen auf prozessübergreifende Plattformen, die die gleichzeitige Einbindung mehrerer Roboter – auch Geräte von Drittanbietern – ermöglichen. Künstliche Intelligenz ist beim Einsatz heterogener Roboterflotten in komplexen Umgebungen und bei der Erstellung digitaler Zwillinge zu Planungs- und Simulationszwecken ein wesentlicher Erfolgsfaktor.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der vorherigen Genehmigung durch die zuständigen Behörden. Über die Konditionen haben beide Seiten Stillschweigen vereinbart.

Das ARQIS Team unter der Federführung von Dr. Christoph von Einem begleitet Agile Robots bereits seit seiner Gründung bei den eigenen Finanzierungsrunden sowie bei strategischen Partnerschaftsvereinbarungen mit großen Unternehmen.

Berater Agile Robots

ARQIS (Düsseldorf/München): Prof. Dr. Christoph von Einem; Thomas Chwalek (beide Federführung, Corporate M&A), Marcus Nothhelfer (IP/IT; Commercial), Dr. Friedrich Gebert (Außenwirtschaftsrecht; öffentliches Recht), Dr. Ulrich Lienhard (Immobilienrecht), Dr. Astrid Seehafer (Regulatorik); Counsel: Jens Knipping (Steuern), Anja Mehrtens (Arbeitsrecht), Dr. Nima Hanifi-Atashgah (Corporate/M&A); Managing Associate: Benjamin Bandur (Corporate/M&A; Leitung Due Diligence), Nora Stratmann (Commercial); Associate: Conrad Wiza, Jasmin Grünen, Anselm Graf (alle Corporate M&A), Rolf Tichy, Thomas Lipsky (beide IP/IT), Dr. Bernhard Gröhe (Außenwirtschaftsrecht; öffentliches Recht), Dennis Ratschkowski (Steuern), Dr. Hendrik Völkerding (Arbeitsrecht), Tim Bresemann (Immobilienrecht), Eva Ritte (Regulatorik); Legal Specialist: Konstantinos Strempas

Kartellrecht durch Marck Rechtsanwälte, Dr. Georg Schmittmann

BMW Deal Team:

Inhouse Recht: Stefan Hienzsch (Assistant General Counsel, Federführung); Dr. Matthias Wahl, Sascha Ostermann (beide Corporate M&A); Dr. Anne Frick, Christian Duca (beide IP)

Hogan Lovells (Kartellrecht, Außenwirtschaftsrecht): Dr. Christoph Wünschmann (Federführung, Kartellrecht, München); Dr. Falk Schöning, Stefan Kirwitzke (beide Außenwirtschaftsrecht, Brüssel)

ARQIS hat die physiotherapeutische Praxisgruppe Physio CKI bei ihrer Expansion und dem damit verbundenen Einstieg des Wachstumspartners Kapital 1852 beraten.

Im Rahmen einer kombinierten Nachfolgeregelung und Expansionsfinanzierung stieg die Beteiligungsgesellschaft Kapital 1852 Beratungs GmbH mit dem Fonds Kapital 1852 SCS SICAV-SIF Equity Invest IV „MidCapPlus“ mit einer Mehrheitsbeteiligung bei der Physio CKI Praxisgruppe ein.

Physio CKI, mit Sitz in Bonn, beschäftigt über 100 Fachkräfte, von denen über 70 Prozent therapeutisch tätig sind und versteht sich als Partner ihrer Patientinnen und Patienten in den Bereichen Therapie, Wohlbefinden und Wellness. Innerhalb weniger Jahre nach ihrer Gründung zählt Physio CKI zu den größten regionalen Marktteilnehmern. Ziel der Kooperation ist es, das bewährte Praxiskonzept der Gruppe auf weitere Standorte im Großraum Rhein-Sieg und Köln-Bonn auszudehnen, um die Gesundheitsvorsorge in der Region zu stärken. Investitionen in die Digitalisierung des Unternehmens sollen außerdem das Angebot zugänglicher gestalten und das Patientenerlebnis verbessern.

Die Gründer von Physio CKI wurden bei der Transaktion von Livingstone Partners (Christian Grandin, Philip Dorsemagen und Felix Baust) als M&A Berater begleitet. Das ARQIS Team um Dr. Jörn-Christian Schulze wurde auf deren Empfehlung hin aufgrund seiner besonderen Healthcare Expertise zu einem Pitch eingeladen. Im Gesundheits- und Pflegesektor kann das ARQIS Team auf langjährige Erfahrung bei der erfolgreichen Begleitung von Finanzinvestoren zurückblicken.

Berater Physio CKI

ARQIS (Düsseldorf/München): Dr. Jörn-Christian Schulze (Federführung), Christos Choudeloudis (Interne Umstrukturierung, Dealteam), Thomas Chwalek, Johannes Landry, Dr. Christof Alexander Schneider (alle Corporate/M&A), Dr. Ulrich Lienhard (Real Estate); Counsel: Jens Knipping (Steuern), Donata Lasson, Anja Mehrtens (beide Arbeitsrecht); Managing Associates: Dr. Maximilian Backhaus, Malte Griepenburg (beide Corporate/M&A), Franziska Weinzierl (Real Estate); Associates: Laura Ally Rizzi, Katrin Ludwig, Severin Steffens (alle Corporate/M&A), Tim Bresemann, Diana Puchowezki (beide Real Estate), Rolf Tichy (IP), Virginia Mäurer, Dennis Ratschkowski (Arbeitsrecht)

ARQIS hat die paneuropäische Investmentgesellschaft Active Capital Company (ACC) bei dem Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Brocolor Lackfabrik GmbH und der Brocolor® Immobilien GmbH (Brocolor) von der ELSAN Holding B.V. beraten.

Brocolor mit Sitz in Gronau ist ein deutsches Spezialchemieunternehmen für Farben, Klebstoffe, Grundierungen, Beschichtungen und andere chemische Produkte. Das Unternehmen hat 2019 sein Lager erweitert und plant, seine Produktionskapazitäten kurzfristig weiter zu erhöhen, um die steigende Nachfrage von Kunden bedienen zu können. Im Mittelpunkt des strategischen Wachstumsplans steht der Ausbau des hochwertigen Lohnfertigungsservices. Zudem gilt Brocolor als spezialisierter Marktführer mit höchsten Umwelt-, Sozial- und Governance-Standards.

ACC setzt durch den Einstieg sein Wachstum in Deutschland fort und nutzt dabei seinen praxisorientierten Investmentansatz und seine starke Erfolgsbilanz bei Investitionen in auf Chemie spezialisierte Unternehmen.

ARQIS war bereits in der Vergangenheit mehrfach für ACC tätig, zuletzt im Rahmen der Veräußerung der Beteiligung an der SchahlLED-Gruppe.

Für ARQIS waren an der Beratung der Transaktion federführend beteiligt: Dr. Mauritz von Einem (München) und Dr. Christof Alexander Schneider (Düsseldorf) (beide Corporate/M&A), dazu Johannes Landry (Finanzierung), Marcus Nothhelfer (IP, Commercial). Counsel/Associates: Benjamin Bandur (München), Carolin Schlütter-Lückel (Düsseldorf, beide Corporate/M&A), Dennis Reisich (Tax), Nora Stratmann (IP, Commercial – beide München).

Ebenfalls an der internationalen Transaktion beteiligt waren in den Niederlanden De Breij (Pieter Holthuis und Gaston Freijser, beide niederländisches Gesellschaftsrecht) sowie für Beurkundungsthemen Houthoft (Ageeth Panman und Jasmijn Harms).

Auf Seiten der Verkäuferin ELSAN Holding B.V. waren Marktlink (Tim Rikmenspoel sowie Dave Kooij, beide Amsterdam) sowie PPR & Partner Pape Rauh Rechtsanwälte PartG mbB, Düsseldorf (Benjamin Bein) tätig.