09. Mai 2025

ARQIS hat Sumitomo Electric Industries bei der Übertragung der Pensionsverbindlichkeiten der Sinterwerke Herne an Funding Solutions Deutschland im Wege des Share-Deals umfassend rechtlich beraten. Funding Solutions Deutschland FSD GmbH übernimmt sämtliche Anteile an der Sinterwerke Herne GmbH und führt diese als sogenannte Rentnergesellschaft unter dem Namen Funding Solutions Sinterwerke Herne Pensions GmbH fort. Die Rentnergesellschaft wird die Versorgungsverbindlichkeiten der Sinterwerke Herne verwalten und erfüllen. Abgesichert sind die Pensionsverbindlichkeiten durch ein von der Helaba Pension Trust e.V. verwaltetes Contractual Trust Arrangement (CTA).

Die Sinterwerke Herne GmbH stellten Sinterkomponenten für die Automobil- und Elektrowerkzeugindustrie her. Das Unternehmen wurde im Jahr 2019 von der japanischen Sumitomo Electric Industries Ltd. übernommen.

Die Sumitomo Electric Industries Ltd., mit Hauptsitz im japanischen Osaka, wurde 1897 gegründet. Das Unternehmen ist weltweit führend in der Herstellung von elektrischen Leitungen und Glasfaserkabeln. SEI beliefert Kunden unter anderem aus den Bereichen Automobil, Information, Elektronik und Energie. Am Prime Market (5802) der Tokioter Börse notiert sowie Teil des Nikkei 225 und des TOPIX, erwirtschaftete das Unternehmen 2023 mit weltweit über 290.000 Mitarbeitern einen Gesamtumsatz von 29 Milliarden US-Dollar.

Funding Solutions Deutschland ist seit 2018 als Anbieter für Rentnergesellschaftstransaktionen tätig. Aktuell betreut FSD zehn Rentnergesellschaften mit einem Gesamtvolumen von über 330 Millionen Euro. Unternehmen aus den unterschiedlichsten Bereichen, beispielsweise aus der Industrie, dem Dienstleistungssektor, der regulierten Bankbranche sowie dem Pharmasektor, setzen auf das Konzept und Angebot von FSD.

Ein ARQIS-Team unter der Leitung der beiden Partner Eberhard Hafermalz und Tobias Neufeld hat Sumitomo Electric Industries im Rahmen dieser komplexen Transaktion umfassend rechtlich beraten. ARQIS gehört im Markt zu den führenden Einheiten im Bereich Pension Buy-Outs. Bei Transaktionen dieser Art werden Pensionsverbindlichkeiten entweder auf eigens gegründete Rentnergesellschaften abgespalten oder die ehemalige operative Gesellschaft wird nach vorheriger Abwicklung aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten – mit Ausnahme der Pensionsverpflichtungen – als Rentnergesellschaft im Wege eines Share-Deals auf den Anbieter übertragen. Diese Struktur ermöglicht die Enthaftung von Pensionsverbindlichkeiten (De-Risking) – ein Verfahren, das im angelsächsischen Raum bereits etabliert ist, während der Pension Buy-Out-Markt in Deutschland zwar noch vergleichsweise jung, jedoch zunehmend im Aufbau begriffen ist.

Berater Sumitomo Electric Industries Ltd.
ARQIS (Düsseldorf): Partner: Eberhard Hafermalz (Lead, Japan Desk), Tobias Neufeld (Lead, Pensions), Johannes Landry (Insolvenzrecht), Lisa-Marie Niklas (HR.Law), Counsel: Dr. Yohei Nagata-Vogelsang (Japan Desk), Dennis Reisich (Tax, München), Associate: Kiyomi Zimmer (Japan Desk), Legal Specialists: Miho Kuramochi (Japan Desk), Tim Kottmann (Pensions), Roxana Spieß (HR.Law)