Hauptversammlungen während der COVID-19-Pandemie

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Zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie gelten deutschlandweit Beschränkungen der Versammlungsmöglichkeiten. Hierdurch stehen viele deutsche Aktiengesellschaften vor der Frage, wie sie ihrer Pflicht zur Durchführung der alljährlichen ordentlichen Hauptversammlungen nachkommen können. Mögliche Antworten liefert das jüngst verkündete „Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht“ vom 27. März 2020 (im Folgenden „Corona Abmilderungsgesetz“ genannt). Zeitlich auf die (ordentlichen oder außerordentlichen) Hauptversammlungen des Jahres 2020 beschränkt, sieht es eine Reihe von Erleichterungen zur geltenden Rechtslage vor, wodurch vor allem denjenigen Aktiengesellschaften geholfen wird, deren Satzungen keine Regelungen zur Nutzung von elektronischen Kommunikationsmitteln enthalten. In diesem Zusammenhang wird auch das Anfechtungsrechts erheblich eingeschränkt, damit die geschaffenen Möglichkeiten nicht aus Sorge vor Anfechtungsklagen ungenutzt gelassen werden.

Elektronische Fernkommunikationsmittel im Rahmen von Präsenzhauptversammlungen

Dem Vorstand wird nun – vorbehaltlich der Aufsichtsratszustimmung – gestattet, auch ohne entsprechende Satzungsregelung vorzusehen, dass Aktionäre ohne physische Anwesenheit an der Präsenzhauptversammlung teilnehmen und hierbei ihre Aktionärsrechte im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben können. Ebenso kann der Vorstand vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen im Vorfeld der Hauptversammlung schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben können. Auch die Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats, die neben den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich zur physischen Teilnahme an der Präsenzhauptversammlung verpflichtet sind, kann nun im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn sich Vorstand und Aufsichtsrat hierzu entscheiden. Auch hierfür ist vorübergehend keine Satzungsregelung erforderlich.

Virtuelle Hauptversammlung

Das Corona Abmilderungsgesetz ermöglicht nun auch die Durchführung einer echten virtuellen Hauptversammlung, das heißt einer Hauptversammlung gänzlich ohne physische Präsenz der Aktionäre. Lediglich der Versammlungsleiter und der Notar sollten laut der Gesetzesbegründung zwecks Erstellung der Niederschrift am selben Ort sein. Der Vorstand kann sich unter der Erfüllung der folgenden Voraussetzungen für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden:

  • Die gesamte Hauptversammlung – einschließlich Generaldebatte und Abstimmung – wird in Bild und Ton übertragen.
  • Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre muss über (die vorab zu erfolgende) elektronische Briefwahl oder über die elektronische Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung möglich sein. Dasselbe gilt für eine Vollmachtserteilung.
  • Die Aktionäre müssen im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen stellen können. Der Vorstand kann hierbei aber vorgeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung elektronisch einzureichen sind. In Abweichung zum Auskunftsrecht gemäß § 131 Aktiengesetz kann der Vorstand zudem nach pflichtgemäßem, aber freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er in welcher Weise beantwortet. Fragen bzw. Antworten dürfen zusammengefasst und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen ausgewählt werden.
  • Geben Aktionäre ihr Stimmrecht vorab durch elektronische Briefwahl ab oder üben sie ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Teilnahme in der virtuellen Hauptversammlung aus, so muss es ihnen auch möglich sein, gegenüber dem Notar elektronisch Widerspruch zu Beschlüssen der Hauptversammlung zu erklären.

Weitere Beschränkung des Anfechtungsrechts

Nach bereits bestehender Regelung im Aktiengesetz kann eine Beschlussanfechtung nicht darauf gestützt werden, dass auf elektronischem Wege ausgeübte Aktionärsrechte durch eine technische Störung verletzt wurden, sofern der Gesellschaft nicht Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vorzuwerfen ist. Das Corona Abmilderungsgesetz erweitert die Beschränkungen der Anfechtungsmöglichkeit auf weitere Vorschriften im Aktiengesetz, welche die Teilnahme und Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation betreffen. Überdies kann sich die Anfechtung auch nicht gegen die Grundsatzentscheidung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung und auch nicht gegen eine eingeschränkte Auskunftserteilung in der virtuellen Hauptversammlung richten. Diesbezüglich verbleibt lediglich die Anfechtung wegen vorsätzlicher Verletzungen; grob fahrlässige (wie auch einfach fahrlässige) Verletzungen sind unschädlich.

Anpassungen von gesetzlichen Fristen

Durch das Corona Abmilderungsgesetz gelten vorübergehend Anpassungen bei bestimmten gesetzlichen Fristen. Zu nennen sind insbesondere:

  • Die Hauptversammlung kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis spätestens 21 Tage (statt 30 Tage) vor dem Tag der Versammlung einberufen werden.
  • Mit Zustimmung des Aufsichtsrats kann die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2020 auch über die aktienrechtliche Acht-Monats-Frist hinaus verschoben werden. Dies gilt allerdings nicht für eine Europäische Aktiengesellschaft (SE), bei der die Hauptversammlung nach der SE-Verordnung zwingend innerhalb von sechs Monaten stattzufinden hat.
  • Der Record Date, der Nachweisstichtag für den Anteilsbesitz bei börsennotierten Gesellschaften, ist nun der 12. Tag (statt 21. Tag) vor der Hauptversammlung. Ungeachtet abweichender Satzungsregelungen muss der Nachweis spätestens am 4. Tag (statt 6. Tag) vor der Hauptversammlung zugehen, falls der Vorstand nicht in der Einberufung eine kürzere Frist vorgesehen hat.

Erleichterte Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn

Ebenfalls ohne Satzungsermächtigung kann der Vorstand nun allein mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn gemäß § 59 Aktiengesetz vornehmen.

Fazit

Spezialisierte technische Dienstleister bieten die notwendige Infrastruktur für die Durchführung von Hauptversammlungen mit Hilfe von elektronischen Kommunikationsmitteln, weshalb diese bereits heute bei vielen Aktiengesellschaften mit vergleichsweise kleinem Aktionärskreis Alltag sind. Für Aktiengesellschaften, deren Satzungen keine Regelungen zur Nutzung von elektronischen Kommunikationsmitteln enthalten und die diese Möglichkeiten in der Vergangenheit ungenutzt gelassen haben, wurden nun die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Durchführung einer solchen Hauptversammlung geschaffen. Insbesondere wegen der weitreichenden Einschränkungen der Anfechtungsrechte kann die vorliegende Ausnahmesituation ein Anlass dafür sein, die gegebenen technischen Möglichkeiten erstmals zu nutzen und ggf. die satzungsmäßigen Rahmenbedingungen für ihre Nutzung nach der COVID-19-Pandemie zu schaffen.

 

Ihr Kontakt:
Dr. Jörn-Christian Schulze, Partner
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