20. August 2018

ARQIS hat beim Verkauf der Brainloop AG („Brainloop“), einem führenden Anbieter Cloud-basierter Software für virtuelle Datenräume, die in Unternehmen für die hochsichere Zusammenarbeit an vertraulichen Dokumenten, wie etwa bei der Aufsichtsratskommunikation, verwendet werden, an die Diligent Corporation („Diligent“) beraten.

Diligent ist der führende Anbieter von Lösungen im Bereich „Enterprise Governance Management“, insbesondere für die Kommunikation in Führungsgremien. Über die finanziellen Einzelheiten der Transaktion wurde Stillschweigen vereinbart.

Brainloop, mit Sitz in München, wird künftig der zentrale „Hub“ von Diligent in Kontinentaleuropa sein und bleibt unter der Leitung seines gegenwärtigen Managementteams, darunter CEO Thomas Deutschmann und CTO Dr. Eike Schmidt. Brainloop wurde im Jahr 2000 gegründet und bedient heute Tausende von Nutzern auf sechs Kontinenten, darunter zahlreiche europäische Blue-Chip-Unternehmen. Als Teil von Diligent wird Brainloop weiterhin als eigenständiges Unternehmen agieren und seine Kunden unter der Marke Brainloop betreuen. Diligent ist weltweit führend im Bereich „Enterprise Governance Management“ und mehr als 14.000 Kunden in über 90 Ländern auf allen Kontinenten verlassen sich auf die sicheren Lösungen für die Zusammenarbeit von Vorständen und Geschäftsführungen aus dem Governance Cloud-Angebot von Diligent.

ARQIS hat Brainloop seit über vier Jahren laufend in gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten und bei der Prüfung früherer M&A Opportunitäten beraten. „Da ich den Hauptaktionär der Brainloop AG bereits seit 25 Jahren sehr gut kenne und wir auch bereits sein damaliges Unternehmen an die Börse geführt haben, war es eine besondere Ehre, die 30 Aktionäre bei diesem Exit zu begleiten“ betont der Münchner ARQIS Partner Christoph von Einem. „Mit einem sehr schlanken Team ohne Investmentbank haben wir den Deal binnen weniger Wochen vom Letter of Intent zum Signing und dann zum Closing gebracht und so eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge ermöglicht.“

„Der Datenschutz und die Privatsphäre waren für Brainloop und ihre sehr namhaften Kunden vornehmlich aus der DACH Region schon immer von entscheidender Bedeutung. Und so freut es uns, dass wir als ARQIS wesentlich dazu beitragen konnten, dass Brainloop einen sehr leistungsstarken neuen Eigentümer gefunden hat, der diese Werte ebenfalls verkörpert“, so von Einem. „Darüber hinaus konnten wir in diesem Deal erstmals auch unsere neue Steuerrechtsexpertise nachhaltig zum Einsatz bringen.”

Berater Brainloop:
ARQIS Rechtsanwälte: Prof. Dr. Christoph von Einem (Federführung; Corporate/M&A; München), Dr. Christof Schneider (Aktienrecht; Düsseldorf), Marcus Nothhelfer (IP; München); Associates: Mauritz von Einem (Corporate/M&A und Steuern), Elisabeth Falterer (Corporate/M&A), Dr. Philipp Maier (IP & Commercial), Dr. Markus Schwipper (Arbeitsrecht; alle München), Malte Griepenbrug (Aktienrecht; Düsseldorf)

Die Diligent Corporation wurde von Willkie Farr & Gallagher beraten.